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当十国陆续衰弱或自保时，北方的 后晋也因为契丹国的威胁而屡屡不安。当时后晋新立，财政匮乏，契丹贪求无厌，藩镇多不愿服从。为解决财政危机，后晋高祖采纳 桑维翰的建议，采取安抚藩镇、恭谨契丹的方式，并且重视农业、商业以提升经济。虽然契丹国得以安抚，但原 燕云十六州官员如 吴峦、郭崇威耻臣于契丹，不愿投降。各地藩镇几乎不服晋廷，有些甚至有意拉拢契丹国以夺位，此时有赖杜重威、李守贞等人平定。 937年 天雄军（即 魏博军）范廷光反于 魏州，前去平乱的 张从宾也向他投降，并且杀后晋高祖之子 石重信和 石重乂。最后在范张联军逼近开封时，有赖 侯益与 杜重威率军击溃而平定。 杨光远自恃重兵而干预朝政，后晋高祖常屈从之，后来勾结契丹国叛变而被 李守贞打败而死。公元942年成德军 安重荣指斥后晋高祖父事契丹，要求出并讨伐契丹。但实际上却是暗通契丹，意图夺位。后晋高祖派杜重威率军击斩安重荣，史称 宗城之战，并将其头送与契丹。同年位于代北的 吐谷浑部，因为不愿意投降契丹国，首领 白承福率部投奔河东节度使 刘知远，契丹派使问罪。后晋高祖最后在这些忧愤之中去世[42]，其大臣 冯道、 景延广以国家多难，宜立长君，就以侄子 石重贵继位于 邺都（河北 大名），即后晋出帝[43]。

由于后晋的将领与百姓对屈尊异族而感到强烈不满，后晋出帝听从 景延广建议，放弃对契丹国称臣而改称孙以洗刷屈辱。景延广对契丹人的敌意十分强烈，他杀害契丹商人，逮捕契丹使者出气，屡次对契丹挑衅[44]。此举引来契丹可汗 耶律德光的愤怒，他于公元944年率军南征。当时河北大旱，蝗虫侵袭，契丹军攻掠贝州（河北清河）等地而还。隔年后晋出帝派杜重威率军北伐，耶律德光闻之率大军南下，最后杜重威成功的在白沟（河北定兴、新城间）击溃契丹军。然而，后晋出帝于 白沟之战后日益骄奢，又以 冯玉执政，贿赂公行，朝政败坏。946年后晋出帝再以杜重威率军北伐，与耶律德光在 滹沱河会战。此时杜重威有意夺位，反而向耶律德光投降。耶律德光趁机率联军直逼开封，后晋大将李守贞、 张彦泽陆续投降，最后后晋出帝开城投降，后晋亡，史称辽灭晋之战。隔年耶律德光将国号改为“大辽”，即辽太宗，正式建立 辽朝[45]。辽太宗本来对经营中原地区很有信心，然而“ 打草谷”与掠人为奴的掠夺政策使中原百姓群聚反抗。其中河东军 刘知远听从 张彦威的建议，以中原无主为由于 太原称 帝，建国 后汉，即后汉高祖。辽太宗压制不了此局面，以天气炎热为由率军北返[46]。他命 萧翰留守开封，杜重威留守邺都。最后于杀胡林（河北栾城）去世，其兄子耶律兀欲继位，即 辽世宗。