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徐温掌握大权后屡次攻伐 吴越国未果，至后梁末期才和谈。唐朝灭亡后，吴国不承认后梁正统地位，仍然沿用 唐哀帝“ 天佑”年号，直到919年吴国改元，才正式与唐朝切断关系。对内则逐步剪除杨氏旧将以稳固其势力，然而专政的长子 徐知训骄横恣肆，曾因欺负吴王杨隆演而引来兵变，最后被部下 朱瑾杀死。徐温养子 徐知诰平定乱事，而徐知诰事徐温甚孝谨，最后成为徐温政权的继承者[38]。杨隆演郁郁而终，其子 杨溥继位，并于927年称 帝，即吴睿帝。927年徐温去世，追封齐王，养子徐知诰继位，成为吴国实际统治者。徐知诰生活俭朴，尊重吴帝和将领而颇得民心[39]。937年徐知诰夺吴睿帝之位，吴亡，建国齐，都 金陵，称 江宁府（江苏 南京）。同年， 后唐灭亡。两年后徐知诰自称唐室后裔，改姓名 李昪，改国号唐，史称 南唐，他即 南唐烈祖[40]。李昪建国后采取与民休息、与邻国友好的政策，使国力持续强盛。943年李昪去世后，其子 李璟继位，即 南唐元宗。李璟在位初期，南唐国力仍然强盛，对外联和 辽朝压制后周，对四周国家也采取见机入侵的方式，陆续灭闽国与楚国[36]。[37]

在南唐东南方有 吴越国与 闽国。吴越国的建立者为镇海、镇东节度使 钱镠，都杭州，其疆域约同浙江省。907年钱镠被后梁封为吴越王，即吴越太祖。在位期间促进经济发展，保境安民；对外奉五代为宗主国，与吴和南唐为死对头，这个策略一直维持到亡国为止。另外曾经派使册封 新罗、 渤海国等国王，海中诸国皆奉他为君长[36]。[37]闽国是由福建观察使 王潮所建立，其与其弟 王审知控制福州一带，后为武威军节度使，其疆域约同今福建省。王审知执政后于909年被后梁封为闽王，即闽太祖。在位期间也是提倡节俭，与民休息，并向五代称臣，使闽国迅速发展。925年闽太祖去世后，其继位者与宗室、大臣互相猜忌、斗争而使闽国逐渐衰弱[36]。

943年闽景宗 王延曦之弟 王延政于 建州（福建 建瓯）称 帝，国号 殷。隔年 闽景宗被大臣所杀，国内大乱。公元945年王延政改国号为闽。同年南唐元宗趁机伐闽国，攻下建州，闽亡。然而 吴越趁机介入，闽将 李仁达以 福州附吴越， 泉州、 漳州又为 清源军 留从效所据，南唐最后只获得建州与汀州（今福建西北部）等，与吴越国的关系持续恶化。 不久南唐元宗趁 楚内乱之际于951年派 边镐攻灭，但隔年因楚将 刘言起兵反抗，使得南唐又失去湖南一地。南唐连年用兵使国力受到很大消耗，所得之地也大半丧失。再加上南唐元宗为人柔和、好谀恶直，以是群小竞进，政事日非。 后周趁机于957年发兵南征南唐。南唐元宗战败，割让江北十四州给后周，并且去掉自己的帝号，只称江南国主，南唐元气大伤。而比较有军事才能的太子 李弘冀，他在毒死意图夺位的叔父 李景遂后也去世。南唐元宗只好改立六子 李煜为太子，但是李煜的书生气质较重。南唐元宗为了避周军与吴越军联合入侵金陵而迁都洪州，即南昌府。961年唐元宗去世后，由李煜即位，即南唐后主，还都金陵府。至此南唐无力威胁五代，只能自保。