眼见湘军赶跑,吴佩孚麾下的第二十五师萧耀南部立即入驻武昌,9日王占元被北京政府免职,11日王占元离武昌东去,因为他与张作霖过从甚密,所以他携带在湖北搜刮的大批财物逃往天津。王占元离去之后,吴佩孚假意要和湘军和谈退军。他故意散布疑云,拖延时间,为自己的主力部队集结赢得时间。待吴军集结完毕之后,在和谈上吴佩孚和湘军督军赵恒惕撕破脸皮,双方继续开战。8月22日,直军和湘军在军事要地汀泗桥展开激战。直军装备精良,炮火优势明显。湘军虽有人数上的优势,但被直军炮火打得抬不起头,寸步难行,一时之间,形势岌岌可危。已经上了火车,准备返回长沙的赵恒惕见到这个情况,不得不暂时放弃回去的计划,亲自到一线,组织了敢死队,并给每人20大洋的犒赏,让他们冒着炮火前进。此举果然奏效,湘军一举夺下直军阵地,并缴获直军的机枪4挺。直军被迫后撤,虽然湘军伤亡也不轻,但赵恒惕还是满意这个战果,然后坐火车返回了长沙。但是直军于8月23日大举反攻,湘军猝不及防,汀泗桥阵地被直军夺回,双方伤亡都不小。24日,湘军反扑,依仗优势兵力,再次击败直军,夺回汀泗桥阵地。双方在汀泗桥展开拉锯战,汀泗桥简直成了血肉磨坊。25日,湘军包围了直军主力一个旅,但因为争夺直军的武器,湘军自己内讧了。直军趁机反击,湘军大败,向蒲圻和赵李桥方向撤退。在这个关键时候,一直在观望的湘军右翼独立旅旅长易震东收了吴佩孚的5万大洋,看到湘军又败,便临阵倒戈,归降直军,导致湘军右翼也惨败,不得不往通城方向撤退。吴佩孚则抓住战机,命令海军在金口决堤放水,水淹湘军,导致湘军左翼也无法独立支撑,只能由嘉鱼往临湘方向撤退。至此,湘军左中右三翼都遭到惨败,全线撤退。赵恒惕这回慌了,不得不再次赶到前线,亲手枪毙了两个擅自撤退的团长,又花了大把银元,这才暂时稳定了湘军,稳定了前线。此时,另一个危机产生了——湘军的子弹不够了。湘军连番和鄂军、直军交手,已经疲劳到了极点。可直军的援军还在源源不断开往湖北,海军更是已经威胁到湘军的后路。在这种情况下,赵恒惕明白,自己很难打赢对直军的战争。他迫切希望结束了粤桂战争的陈炯明能迅速来增援自己,陈炯明也确实不负赵恒惕所望,迅速集结了粤军里的湖南部队,并配备了最好的武器交给洪兆麟指挥,立刻支援湘军。可是,时间不赶趟,粤军的增援已经来不及了。8月28日,在7艘军舰的掩护下,北洋军第48混成旅,鲁军第1混成旅,鄂军第4混成旅总计2万5千人马,乘坐舰船,绕开前线正在和直军对峙的湘军主力,直奔岳州而去,抄袭湘军的后路。赵恒惕没有海军,江防薄弱,根本无法阻止直军的偷袭。当天下午4点,直军海军抵达岳州,岳州守军只有不到两个连,面对直军海军的炮击和2万多直军精锐,根本无法抵抗,仓皇出逃。岳州不战而下,本来在岳州督战的赵恒惕,也放下总司令的架子,连忙在卫兵的掩护下,逃往长沙。虽然吴佩孚打赵恒惕打得非常顺手,眼看就要大获全胜,打下湖南全境了,甚至有望统一南方,完成袁世凯和段祺瑞都没完成的心愿。没想到,吴佩孚自己的后院却起了火。奉系张作霖越来越嚣张,奉军大举进入关内。吴佩孚得到情报,在关内的奉军已达7万之众,甚至超过直军在直隶的驻军。面对这种情况,直系大老板、吴佩孚的顶头上司曹锟曹三爷却一让再让,这让吴佩孚非常焦虑。吴佩孚屡次求见曹锟,并进言道:张作霖乃一土匪,如果曹使步步退让,会增长他的气焰,对我方不利。曹锟感慨道:我何尝愿意妥协退让,可南方战事紧张,你又时常不在,我如何强硬?面对曹锟这样的说辞,吴佩孚无可奈何,只有下定决心,尽快结束湖南战事,早日抽身北上,对付越来越嚣张的张作霖。所以吴佩孚尽快和湘军议和,从湖南顺利抽身就在吴佩孚和湘军议和完毕,准备北返之际,一直被王占元和吴佩孚忽略的川军却仍在鄂西。早在1921年7月湘军大举入鄂驱逐王占元之时,正在湖南的川军将领熊克武就在联络川军援湘,刘湘正欲向外发展,乃组织援鄂军。8月9日,四川援鄂军占领建利县。8月12日,吴佩孚到达汉口掌握了湖北,湖南督军赵恒惕向川军求援。8月17日,刘湘任援鄂军总司令,但自己并未出川,但懋辛为副司令兼第二路总指挥,唐式遵为第一路总指挥,潘正道为鄂西总司令,令川军沿长江进攻湖北。8月19日,川军占领川鄂交界的重镇巴东。同时川军沿长江向湖北各地推进。9月3日,川军占领宜昌对岸之葛道山,川军、鄂军在宜昌城外激战。9月11日,鄂军直军组成的联军打退了围攻宜昌的川军。9月12日,川军第二次进攻宜昌,再败鄂军,但仍未占领宜昌,吴佩孚向川军商和被拒。9月13日,吴佩孚亲率援军到宜昌督战。9月14日,吴佩孚乘坐楚泰舰赶往前线督战,指挥部队奋力击退先期威胁宜昌的川军,可未等直军喘息,川军南路一部又进抵宜昌附近的磨盘山,宜昌再次告急。9月18日,吴佩孚在长江北岸架炮轰击南岸川军,南北两岸川军被迫撤退,9月22日宜昌之围遂解。9月25日,援鄂川军退驻南沱溪。10月11日,川军退出湖北巴东,13日鄂军夺回利川,11月16日,川军退出湖北建始,24日退出施南。11月下旬,刘湘又调集大军三路攻鄂,吴佩孚恐奉军南下和南军北进,遂与刘湘议和。12月21日,长江上游总司令孙传芳与刘湘代表议定了川鄂媾和约十七条。1922年1月,刘湘与孙传芳结为兄弟,定下相互援助的密约,川军退回四川,3月7日川鄂和约正式签订,刘湘不再外图。川军这次进攻湖北,起因是四川内部的几派军阀刘湘、但懋辛、唐式遵等人互争地盘,打得不可开交,于是想通过向外发展,消弭内争。但刘湘等人地盘没有捞着,却被吴佩孚打得大败,回到四川后,更加互相攻击、“内战”不已。二刘之战,又称二刘大战、二刘混战、二刘争川,开始于1932年冬,结束于1933年夏。在民国时期四川军阀的三百余次大小混战中,这是最后一次,也是规模最大的一次。名称:二刘之战;发生时间:1932年冬~1933年夏;地点:四川;参战方:刘湘、刘文辉;结果:刘湘获胜;参战方兵力:刘湘10万余人,刘文辉20余万人;主要指挥官:刘湘、刘文辉、邓锡侯、田颂尧、杨森、李家钰等;主要战役:泸州战役、老君台战役,等