1938年3月，沂河冰融，春水裹着碎冰撞向临沂城的石堤，发出闷重的响。这座鲁南重镇的城墙根下，已埋了三层沙袋，城墙上的枪眼被磨得发亮，庞炳勋的第三军团一万三千名将士，正盯着东北方的官道——板垣第五师团坂本支队的钢盔，已在沂水方向的地平线上，凝成一片冷硬的铁色。
临沂南通徐海，西接台儿庄，是徐州的北大门。日军以坂垣师团两万之众扑来，配二十余辆战车、六十余辆装甲车、三十余门重炮，志在与矶谷师团会师台儿庄，撕开津浦线。李宗仁的电令字字千钧：庞炳勋部死守临沂，无令不得退。可庞部仅有五个团，老兵多是西北军旧部，枪械混杂，步枪多是汉阳造，每枪配弹不足二十发，面对日军精锐，如以卵击石。
3月10日拂晓，日军的炮火先于日出抵达。三十余门重炮对着相公庄、诸葛城一线猛轰，飞机低飞投弹，城墙外的民房瞬间成了焦土，沙袋工事被掀翻，泥土混着鲜血溅在城砖上。坂本支队的步兵端着三八大盖，在装甲车掩护下冲锋，第一一六旅的士兵从枪眼探身射击，打光一排子弹，便挥着大刀跳出战壕肉搏。诸葛城阵地三失三得，士兵的尸体叠在战壕沿，伤兵扯着战友的衣角，在火海中喊着冲锋，日军的钢盔压过来，就用刺刀捅，用石头砸，直到被刺刀刺穿胸膛，仍死死攥着日军的枪管。
战至午后，庞炳勋的军部驻在城南三乡师校园内，电话铃响个不停，各阵地的告急声混着炮火声传来：“相公庄失守，一营仅剩三十余人！”“诸葛城右翼被突破，日军装甲车冲进来了！”庞炳勋年近花甲，腿伤跛行，却拄着拐杖站在地图前，指尖划过傅家屯、茶叶山，沉声道：“所有预备队顶上去，就算只剩一人，也得把阵地守回来。”他的第三军团本是杂牌，久受排挤，却无一人言退——西北军的骨头，从来硬在阵地上。
3月14日，沂河的春水涨了三尺，张自忠的第五十九军终于赶到。这支刚从豫东转战而来的部队，未及休整，便接下李宗仁的命令：强渡沂河，侧击日军。张自忠知庞、庞二人素有嫌隙，却在军部会议上拍了桌子：“国难当头，私怨皆可抛！今日我第五十九军与第三军团，生则同生，死则同死！”当日夜，五十九军兵分两路，左翼38师强渡沂河，右翼180师分兵迂回，冰冷的河水没过大腿，士兵们举着枪，在日军的机枪扫射中冲锋，河面浮起一层尸体，却没人回头。
38师渡河后连克四五处日军阵地，却遭坂本支队反扑，日军放弃攻城，全力围剿渡河部队，双方在沂河东岸展开混战。122旅旅长李金镇督战不力，阵地接连丢失，张自忠当即撤职，命新兵团团长李九思接任，厉声令：“再退，提头来见！”180师则以伤亡八百余人的代价，将日军逼至东西水湖涯，沂河两岸的村落成了战场，逐屋争夺，隔墙扔手榴弹，屋内的肉搏声、喊杀声混着家具碎裂声，直到一方全部倒下。
3月16日拂晓，日军增兵千余，在十余架飞机掩护下发起总攻，沙岭渡口的日军强渡沂河，直扑38师后方的崖头、刘家湖。刘家湖是日军前线补给中心，堆积着弹药粮食，日军以精锐死守，38师111旅拼死阻击，阵地数次易手。炮弹将刘家湖的房屋炸成瓦砾，士兵们在瓦砾堆里打滚，子弹打光了，就用刺刀拼，刺刀弯了，就用枪托砸，日军的冲锋被打退，又踩着尸体冲上来，刘家湖的土路上，血泥没过脚踝，踩上去滋滋作响。
张自忠临阵调兵：令38师派精锐团死守茶叶山，令骑兵营东渡沂河袭扰日军后方，令河东部队撤回河西，阻击渡河之敌。茶叶山是临沂东北的制高点，得失关乎全局，225团七连驻守此处，日军以重炮轰山，山头的土石被翻了一遍，七连士兵从焦土中爬起，用石头、手榴弹阻击，最后全连阵亡，山头被日军占领，旋即又被增援的225团主力夺回，山头的红旗，始终插在焦土之上。
刘家湖的肉搏战，成了整场战役最惨烈的篇章。38师228团主攻，先派精锐排夜袭，摸掉日军哨兵，主力营趁势冲入村内，日军以每座房子为单位死守，士兵们用迫击炮轰开屋门，扔着手榴弹冲进去，屋内的日军拉响手雷同归于尽，屋梁塌下，将双方士兵埋在瓦砾中。刘家湖四失四得，崖头三失三得，228团两千余人，战至深夜仅剩千余，连长、排长几乎全部易人，营长伤亡过半。至3月17日凌晨，五十九军伤亡已达六千余人，参谋长徐祖诒劝张自忠撤退，张自忠却盯着前线的电报，沉声道：“板垣师团也已到极限，再打一天一夜，定能将其击溃！”
他的命令传至各阵地：各级主官全部到前线督战，总预备队114旅投入战斗，全军所有山炮、野炮推进至第一线，将全部炮弹倾于敌阵，攻击重点直指茶叶山、刘家湖、小苗家庄。3月17日黄昏，数百门火炮同时开火，炮弹如雨点般砸向日军阵地，坂本支队的工事被夷为平地，日军的钢盔在炮火中乱飞。炮火过后，五十九军的士兵端着刺刀冲锋，庞炳勋的第三军团也从临沂城内杀出，两军夹击，日军阵脚大乱。
傅家屯的阵地上，第三军团第四连连长郭清顺腹部连中数弹，肠子流出，部下要抬他后撤，他却按住伤口，吼道：“我死也要看着兄弟们拿下傅家屯！”全连士兵红了眼，顶着日军的火力冲锋，在郭清顺断气前，终于攻占傅家屯，连长的手，仍指着日军阵地的方向。
3月18日，沂河两岸的喊杀声震彻山谷。张、庞两军从东、南、西三面夹击，聚歼汤头、三疃、傅家池的日军，李家五湖、辇沂庄、车庄等阵地先后收复。坂本支队全线崩溃，大部向莒县突围，一部退至汤头，联队长长野大佐、年田中佐及一名大队长被击毙，三千余名日军倒在沂河两岸。临沂保卫战第一阶段大捷，日军会师台儿庄的计划，被硬生生斩断。
捷报传至徐州，李宗仁大喜，却旋即下达新令：台儿庄战况吃紧，令张自忠部星夜驰援费县，侧击矶谷师团。张自忠部连夜开拔，临沂城内，仅留庞炳勋部驻守——此时的第三军团，经十余日血战，115旅仅剩五六百人，116旅八百余人，补充团七百余人，军师部已无一人预备队，成了一座孤城。
板垣征四郎获知张自忠部撤离，当即调兵增援，3月23日，日军再次包围临沂，炮火比第一次更猛。庞炳勋的将士抱着必死之心，在城墙上死守，步枪打光了子弹，就用大刀、长矛，城墙被炸开缺口，就用沙袋、尸体堵住，伤兵拉响手雷，扑向冲进城的日军。这支疲惫之师，硬是在临沂城墙上，又守了近一个月。
4月的沂河，春水已暖，却漂着无数尸体。日军的增兵源源不断，台儿庄方向的援军迟迟未至，庞炳勋部的伤亡与日俱增，粮食、弹药告罄，士兵们以草根、树皮充饥，仍死死攥着武器。4月21日，李宗仁的电令抵达：为保存实力，放弃临沂，向费县、蒙山方向转移。
庞炳勋拄着拐杖，最后看了一眼临沂城，城墙之上，弹痕累累，红旗仍在焦土中飘扬。将士们抬着伤兵，扶着百姓，撤出了这座死守了四十四天的城池，日军的钢盔，最终踏上了临沂的土地，却只看到一座空城，和城外沂河两岸，那片埋着无数忠骨的土地。
临沂保卫战，毙伤日军六千余人，挫败了日军两路夹击台儿庄的阴谋，为台儿庄大捷奠定了根基。庞炳勋的第三军团，张自忠的第五十九军，以杂牌之师，硬撼日军精锐，用鲜血与骨头，筑起了鲁南的长城。沂河的水，永远记得1938年的春天，那些倒在河岸边的将士，他们的名字，刻在临沂的城砖上，刻在沂蒙的山水间，从未被遗忘。
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