第三十九章 只是开始

下午的谈判，围绕着沃顿教授提出的“阶梯式分手费”和Dr. Vance的“托管披露”细节展开。

每一个百分比，每一个查询权限的定义，每一层触发条件的措辞，都经过反复打磨。

林清然感到太阳穴在隐隐作痛，嗓音也开始沙哑，但她的大脑却像高速运转的精密仪器，不断处理信息，给出反应，寻找突破点或妥协区。

戴维斯大部分时间在倾听，只在关键节点上发言，他的问题往往一针见血，直指双方立场背后的核心利益。

他越来越少表现出最初的冰冷审视，更多是一种专注于解决问题的严峻。

当窗外的夕阳再次将余晖洒进会议室时，经过长达八小时的鏖战，一份排他性谈判协议的草案框架终于艰难地拼凑起来：

· 排他期： 48天。在第40天时，由双方指定高层进行进展评估，若一致认为可能在未来两周内达成最终协议，则可延长14天。

· 分手费： 采用阶梯式。因CFIUS否决：交易价值的3.0%；因瑞康无正当理由单方退出或严重违约：2.5%；因瑞康最终报价基于双方认可的调整机制后仍低于当前方案核心条款15%以上：1.5%；因商业谈判未达成一致：0%。

· 信息交换： 分三阶段进行。第一阶段：开放法律、财务及已公开技术数据；第二阶段：启动“托管披露”下的核心技术数据有限查询及专题答疑；第三阶段：协商进一步的数据深度访问权限。

· 其他： 瑞康需在协议生效后三日内支付一笔象征性的、可冲抵未来交易对价的“诚意金”，以启动尽调。

框架已定，但大量具体的附件、定义、操作流程仍需起草。

戴维斯揉了揉眉心，脸上是深深的倦色，但眼神锐利不减。“今天到此为止。双方团队根据这个框架，在二十四小时内起草协议文本。后天上午，我们最终审议并决定是否签署。”

这意味著，他们又获得了，或者说，又面临着另一个不眠之夜。

离开NeoGene大楼时，天色已暗。坐进车里，团队成员们都像脱力般靠在座椅上，长时间的极度专注后，是排山倒海般的疲惫。

“框架对我们有利吗？”一位年轻的法务助理低声问。

郭涛看着窗外流淌的灯火，缓缓道：“没有一方拿到全部想要的，但每一方都拿到了至关重要的东西。他们拿到了高额的、特定情况下的分手费保障和严格的信息保护；我们拿到了足够且有弹性的尽调时间，以及将分手费与责任明确挂钩的条款。最重要的是，”

他看向林清然，“我们拿到了排他性谈判的资格，和一条通向最终协议的、尽管狭窄但清晰可见的路径。”

林清然点了点头，喉咙干涩得几乎说不出话。

她知道，这份框架草案，是过去无数小时准备、今天八小时激烈博弈的结晶，也是双方在理智权衡与必要妥协后，能够共同接受的“最大公约数”。

它不完美，但它是真实的进展。

车子驶入夜色。下一场战斗，将从起草桌上开始。文本的每一个字，都可能成为未来争端的导火索或护身符。

但今夜，她允许自己，先感受这来之不易的、阶段性突破的片刻松缓。路还长，但最重要的那道门，已经推开了一道缝隙。光，从里面透了出来。

回到酒店，短暂的松弛感迅速被紧迫感取代。二十四小时，要凭空“生”出一份滴水不漏、符合复杂框架的排他协议及其附件，任务艰巨。团队甚至来不及吃一顿正经晚餐，只是迅速补充了咖啡和三明治，便再次在套房客厅集结，进入了另一种形态的“战备”状态——从战略博弈转向了精确的文本锻造。

这次，分工更加明确。林清然和郭涛负责统领全局，确保每个条款都符合总体策略，并与之前达成共识的“技术战略委员会章程”、“未来技术基金”等框架文件精神一致，避免内部矛盾。

跨境并购律师牵头主协议的起草，知识产权律师专注设计“托管披露”的操作规程和保密条款，财务顾问则与律师一起，精确计算和表述阶梯式分手费的触发条件和金额公式。

“‘可能在未来两周内达成最终协议’——这个‘可能’如何界定？”负责主协议的律师眉头紧锁，“是双方负责人的主观判断？还是需要满足某些客观条件？如果判断不一致怎么办？”

林清然沉吟：“不能完全主观，否则等于没有标准。我们列出几个关键前提：比如，CFIUS初步反馈无重大障碍；技术尽调核心部分已完成且无颠覆性发现；双方就估值调整机制公式达成一致。只有这些前提都满足，才构成‘可能’的客观基础。至于判断，由戴维斯和你我共同做出，需要一致同意。”

她转向郭涛，“这个‘一致同意’很关键，不能给对方单方面否决延期的权利。”

郭涛点头：“对。而且要在协议里明确，如果届时因一方不合理拒绝评估或延长，视为违反‘善意谈判’义务，可能触发相应的分手费条款。”

“‘托管披露’平台的选择标准、访问日志的记录、第三方技术专家的资格认证、在线答疑的具体安排……”知识产权律师面前已经铺开了好几页流程图草案，“任何一个环节出漏洞，都可能引发争议或安全风险。”

“我们需要一个非常详细的附件八，”林清然说，“把操作步骤、双方联系人、争议解决流程全部写进去。甚至可以模拟一次虚拟访问流程，确保条款可执行。”

财务顾问指着屏幕上的估值调整机制部分：“这里必须和分手费条款里的‘15%阈值’完美衔接。调整机制怎么调？是基于尽调发现的财务数据修正，还是技术里程碑的重新评估？调整后的‘基准方案’是什么？这个基准方案，就是用来判断最终报价是否低于15%的标尺。”

“把我们在主商业条款讨论中准备的那些估值模型参数拿过来，”郭涛指示，“在附件里明确调整所依据的变量和公式。虽然复杂，但必须透明，避免将来扯皮。”

时间在键盘敲击声、低声讨论和偶尔激烈的辩论中飞速流逝。

夜深人静，酒店外的城市灯火渐稀，唯独这间套房亮如白昼。

林清然不断在几个“工作岛”之间巡回，审阅刚出炉的条款，解决分歧，统一表述。

她的眼睛干涩发痛，但思维却必须在财务逻辑、法律严谨性和商业实操性之间快速切换。

凌晨三点左右，主协议草案初具雏形。但附件，尤其是“托管披露”和“估值调整机制”部分，还在反复打磨。

团队里最年轻的法务助理已经有些眼神发直，靠着浓咖啡强撑。

林清然拍了拍手，声音虽然沙哑但清晰：“大家停一下。我们不是要造一部完美无缺的机器，而是要搭建一座足够坚固、能让我们走到下一阶段的桥梁。有些细节，如果无法在短时间内达到双方都绝对满意的精度，我们可以先搭建原则框架，把具体的操作细则列为‘排他期内需共同议定的事项清单’，作为协议的附加义务。只要原则和流程定了，细节可以在信任建立后完善。”

这是一个务实的策略。将部分最棘手的操作细节从生效条件中剥离，转为排他期内的共同工作任务，既保证了协议能够按时签署，又将合作解决问题的模式向前推进了一步。

团队闻言，精神一振。

这避免了在无法即刻解决的技术性细节上陷入死胡同。思路调整后，起草速度明显加快。

清晨六点，天色再次泛白。一份超过八十页的排他性谈判协议草案终于整合完毕。林清然和郭涛进行了最后的通读，检查关键条款的衔接和潜在歧义。

“可以了。”郭涛合上笔记本电脑，声音里满是疲惫，但也有一丝如释重负，“这是我们在当前条件下，能拿出的最平衡、最具操作性的版本。”

团队成员们瘫在椅子上，连说话的力气都没有了，但每个人眼中都有一簇未灭的火苗——那是完成不可能任务后的微弱却真实的成就感。

林清然让所有人都去休息几小时。她自己却无法立刻入睡。

她走到窗边，看着晨曦中渐渐清晰的街道。手中的咖啡已经冰冷，但她需要这片刻的独处，来沉淀思绪，为几小时后的最终审议积蓄心力。

她知道，今天的会议，不再是框架讨论，而是真刀真枪的条款审议。

任何一个用词的不慎，一个定义的模糊，都可能被对方抓住，成为要求修改甚至重新谈判的借口。

戴维斯和他的团队，一定会像最精密的扫描仪一样，逐字逐句地检查这份草案。

上午九点三十分，休息不足但整理好仪容的团队再次出现在NeoGene会议室。双方人员的脸上都带着熬夜的痕迹，但眼神同样专注、锐利。

没有多余的客套，会议直接进入对草案的逐条审议。

果然，NeoGene的团队，尤其是法务董事Ford和临时CFO，提出了大量细致入微的问题和修改建议。

从“善意谈判”的具体行为列举，到“CFIUS初步反馈”的定义范围，再到“托管披露”附件中访问权限的层级划分……每个点都经过了反复拉锯。

林清然和郭涛有备而来。对于原则性问题，他们据理力争，引用市场惯例和之前达成的共识。

对于可以优化的表述，他们灵活接受或提出替代方案。

对于对方提出的、旨在单方面增加己方风险或负担的条款，他们坚决而礼貌地驳回。

沃顿教授和戴维斯依然在关键处发言。沃顿教授更关注条款是否体现了“共同解决”的精神，

例如，他建议将“排他期内需共同议定的事项清单”命名为“联合工作组优先议程”，并明确双方负责人员，强化其合作属性。

戴维斯则始终把控着整体节奏和风险边界，确保NeoGene的核心保障没有在文本中被稀释。

谈判桌变成了文本的角斗场。时间在红笔标记、屏幕修改、低声商议和偶尔升高的语调中流逝。午餐再次被遗忘在角落。

下午四点，在经过又一轮针对分手费计算公式中一个变量定义的激烈争论后，戴维斯看了看几乎被标记花了的协议文本，又看了看明显透支但仍在强撑的双方团队，终于开口：

“我想，我们已经穷尽了今天能够解决的所有问题。”他的声音带着深深的疲倦，但也有一份决断，“剩下的分歧，要么是根本性的、需要更高层级决策的，要么是可以在排他期启动后的联合工作组中解决的。这份协议，虽然还有少数几个标注点待定，但其主体框架和核心保障机制，已经反映了我们过去几天谈判的成果。”

他停顿了一下，目光扫过林清然和郭涛，然后看向自己的董事会成员：“我建议，基于当前文本，签署这份排他性谈判协议。标注点作为附件十二，列为排他期启动后第一周内需由联合工作组解决的事项，如未能达成一致，可提交至你我双方最终决定人协商。协议签署后，排他期即刻开始计算。”

会议室里一片寂静。所有人的目光都投向戴维斯，然后转向林清然。

林清然的心脏有力地跳动了一下。她看向郭涛，郭涛微微颔首。

“我们同意戴维斯先生的建议。”林清然的声音清晰地在寂静中响起，“基于互信，以推进交易为共同目标。”

接下来是最后的程序：双方律师核对最终clean版本，打印，准备签署。

当林清然和戴维斯分别代表瑞康和NeoGene，在排他性谈判协议最后一页签下各自的名字时，笔尖划过纸张的沙沙声，在极度安静的会议室里显得格外清晰。

随后是交换文件，再次签署。郭涛和对方临时CFO作为见证人也分别署名。

没有香槟，没有掌声。

只有双方人员默默整理文件时发出的窸窣声响，以及每个人脸上那混合着极度疲惫、释然、以及对于即将开始的、更艰巨的下一阶段任务的凝重预期。

握手告别时，戴维斯的手依然有力，他看着林清然，说了一句：“林律师，接下来的四十八天，希望我们都能高效工作。”

“一定，戴维斯先生。”林清然回答。

走出NeoGene大楼，夕阳如血。坐进车里，团队成员们连交流的力气都没有了，纷纷陷入沉睡。

林清然看着窗外飞速倒退的景象，手里紧紧握着那份还散发着油墨味的协议副本。

这只是开始，是拿到了深入虎穴的许可。真正的尽职调查、技术验证、估值博弈、以及最终协议的谈判，那才是真正的硬仗。

但此刻，她允许自己感受这份沉重的、实实在在的阶段性成果。

门，不仅被推开了一道缝，他们现在已经拿到了钥匙，正式踏入了门槛之内。前方的道路依然迷雾重重、险阻未知，但至少，他们已经在路上了。

车子汇入硅谷傍晚的车流，驶向又一个需要挑灯夜战的准备之夜。而排他协议的时钟，已经悄然开始滴答作响。