第三十一章 会见

NeoGene研发中心的大堂明亮通透，挑高的设计显得空间格外开阔。空气中弥漫着淡淡的消毒水气味和咖啡香，身着白大褂或休闲装的研究人员步履匆匆，偶尔低声交谈，透出一种专注而高效的氛围。

前台接待人员显然早已得到通知，确认了林清然一行人的身份后，一位穿着得体套裙的行政助理很快出现，引领他们前往位于三楼的董事会专用会议室。

电梯平稳上升，镜面墙壁映出他们一行人肃穆的神情。林清然注意到郭涛微微整理了一下领带，这个细微的动作透露出他内心的专注。她自己则下意识地挺直了脊背，调整了一下呼吸的频率。

三楼走廊铺着厚厚的地毯，吸走了大部分脚步声，显得格外安静。助理在一扇厚重的实木门前停下，敲了敲门，然后推开。

会议室比想象中更大。一张巨大的椭圆形胡桃木会议桌占据了中心位置，桌上已经摆放好了矿泉水、咖啡和精致的瓷杯。

一侧的落地窗外，是园区内宁静的景观和远处光秃的树林。会议桌旁，已经坐了六七个人。

林清然的目光迅速扫过全场。坐在主位附近的，是一位五十岁左右、面容严肃、眼神锐利的白人男性，想必是NeoGene的代理董事长兼最大机构投资人的代表，罗杰·戴维斯。

他旁边是一位神色略显紧张、不断翻看面前文件的中年女性，应该是公司的临时CFO。再过去，林清然看到了视频里见过的、那位神情坚定的CTO，以及另外两位看起来像是其他投资人代表的董事。

而坐在长桌另一端，几乎正对着门口空位的，是丹尼尔·沃顿教授。他今天换了一身深灰色的西装，依旧戴着那副无框眼镜，正低头看着面前的平板电脑，神情平静。

当林清然一行人走进来时，他抬起头，目光与林清然短暂交汇，几不可察地点了点头。

这是一个积极的信号。

林清然心中一定，面上却未显露分毫，保持着得体的微笑，与郭涛一同，率领团队在预留的空位落座。

她的位置正对着代理董事长戴维斯，而郭涛则在她左手边，恰好与沃顿教授相对。

助理为双方做了简短的介绍。戴维斯的握手有力而短暂，带着审视的目光在林清然和郭涛脸上扫过，语气平淡：“欢迎来到NeoGene，林律师，郭律师。希望你们长途飞行还算顺利。”

“非常感谢，戴维斯先生。旅途很顺利，我们也很荣幸能来到这里。”林清然用流利而地道的英语回应，态度不卑不亢。

短暂的寒暄过后，气氛迅速变得严肃起来。戴维斯清了清嗓子，开门见山：“各位，时间宝贵。我们直接开始。首先，对于瑞康生物提出的排他性谈判请求，以及附带的初步方案，董事会进行了初步审阅。沃顿教授也转达了与林律师沟通的一些核心观点。”

他顿了顿，目光如鹰隼般投向林清然，“不可否认，贵方在方案中展现出的对技术独立性和长期投入的承诺框架，在一定程度上回应了我们的部分关切。但董事会认为，在正式授予排他性谈判权之前，有几个关键问题需要贵方做出更清晰、更具约束力的澄清和承诺。”

来了。林清然神色不变，身体微微前倾，做出倾听的姿态：“戴维斯先生，请讲。我们乐于解答任何疑问。”

戴维斯看了一眼手边的文件：“第一，关于‘技术战略委员会’的具体权责、人员构成和决策机制。方案中描述得比较原则性。我们需要看到一份详细的章程草案，明确其在与研发预算、管线优先级、核心人员任免以及……敏感技术出口或合作方面的具体权限边界。尤其是，当委员会意见与控股股东的战略方向出现分歧时，如何解决？我们需要看到具有法律效力的冲突解决机制，而不仅仅是原则上的‘尊重’。”

问题尖锐且具体，直指未来公司治理的核心矛盾。这正是预料中的难点之一。

林清然没有立刻回答，而是将目光转向了郭涛。

郭涛会意，从容开口：“戴维斯先生，您提的这一点至关重要。我们已经准备了一份‘技术战略委员会章程’的详细草案，包含您提到的所有要素。”他从文件袋中取出几份装订好的文件，示意助理分发给对面的董事们。

“章程草案明确了委员会的组成：将由五名成员构成，其中三名由原NeoGene核心技术人员和独立科学家担任，两名由瑞康提名，但必须具有相关领域的资深背景并获得委员会其他成员多数同意。委员会拥有对年度研发预算的审议权和修改建议权，对关键研发管线推进、核心技术人员薪酬激励方案的批准权，以及对涉及关键技术出口或重大外部合作的评议和风险提示权。”

他语速平稳，条理清晰：“至于决策冲突，章程草案设定了分级机制。对于一般性研发事务，委员会拥有决策权。对于涉及重大战略转向或超出预设预算的重大投资，委员会拥有否决权，但瑞康作为控股股东可以提出复议，复议需要获得董事会三分之二以上席位支持方可推翻委员会的否决。同时，我们建议引入独立的第三方仲裁机制，作为解决无法调和之分歧的最终途径。”

这份草案显然经过了深思熟虑，既赋予了技术团队实质性的自治空间，又保留了股东在重大战略问题上的最终决定权，并设置了相对公平的制衡与解决机制。几位董事，包括那位CTO，都开始低头翻阅草案，表情各异。

戴维斯快速浏览了几页，脸上看不出太多情绪，只是微微颔首：“章程草案我们会后详细研究。第二个问题，关于CFIUS审查。贵方方案中提到了应对预案，但董事会需要更确切的保证。如果因为CFIUS审查导致交易最终无法完成，或者被附加无法接受的苛刻条件，瑞康方面准备承担何种责任？如何保障NeoGene及其股东的利益不受重大损害？”

这个问题涉及交易失败的风险分配，是并购谈判中的重中之重，也是对方施加压力、试探底线的重要环节。

这次，林清然亲自回应。她的声音清晰而坚定：“戴维斯先生，CFIUS审查的不确定性是客观存在的，任何诚实的交易方都无法给出百分之百的保证。但我们可以从几个层面来构建保障体系。首先，在交易文件中，我们会设定清晰的‘努力完成义务’，即瑞康将尽最大努力，采取一切合理可行的措施以获得CFIUS的批准。”

她稍作停顿，目光扫过在场的每一位董事：“其次，关于交易失败的责任。我们愿意提高‘反向分手费’的金额，并设置阶梯式触发条件。如果交易纯粹因CFIUS否决而失败，瑞康将支付一笔高额补偿。这笔补偿的数额，我们可以在接下来的谈判中具体商定，但其目的，是确保NeoGene的股东即使在此最坏情况下，也能获得显著的经济回报，以弥补其时间成本和机会成本。”

“最后，”她加重了语气，“我们始终认为，通过精心设计的交易结构和积极主动的沟通，本次交易获得CFIUS批准的概率是相当大的。我们的美国本土顾问团队已经与相关方面进行了初步的非正式沟通，反馈是审慎乐观的。我们愿意与NeoGene的团队共享这些信息，并共同制定更详细的沟通和应对策略。”

她的回答既展现了诚意，也体现了信心，并且将NeoGene拉入了共同应对风险的阵营，而非单纯的被保护方。策略运用得相当娴熟。

戴维斯的手指在桌面上轻轻敲击着，似乎在权衡。那位临时CFO低头快速计算着什么。CTO则抬起头，第一次直接看向林清然，眼神中少了些抵触，多了些探究。

就在这时，沃顿教授缓缓开口了，他的声音不高，却立刻吸引了所有人的注意：“林律师，郭律师，你们提出的框架，在平衡商业现实与科学自主性方面，做出了一些有益的尝试。特别是技术战略委员会的设想和针对CFIUS风险的共同应对思路。”

他顿了顿，目光变得格外锐利：“但是，我还有一个更深层次的担忧。即便所有法律条款都完美无缺，即便交易顺利通过审查，文化的融合、管理风格的差异、以及对‘长期投入’和‘容忍失败’这些承诺在年复一年的财务报表压力下的真正坚守……这些无形的、却可能决定最终成败的因素，你们如何考量，又计划如何应对？”

这个问题超越了具体的法律和商业条款，直指跨境并购中最微妙也最难以把控的软性层面——人与文化的整合。

会议室里顿时安静下来，所有目光都聚焦在林清然身上。

这，或许才是今天最难回答，也最能体现“诚意”与“远见”的一问。