12 月 3 日,深圳中级人民法院民事审判庭公开开庭审理此案。审判庭里座无虚席,不仅有双方当事人和代理人,还有不少媒体记者和商界人士。1280 万美元的涉外纠纷,涉及跨国巨头和本土明星企业,这样的案子在 1999 年的深圳足以成为焦点。
陈一清穿着那套深灰色西装,提前半小时来到审判庭。他坐在被告席上,拿出钢笔,在笔记本上写下 “证据、逻辑、冷静” 六个字。
不远处罗伯特和马克已经入座,罗伯特穿着熨烫平整的西装,正和身边的记者谈笑风生,仿佛胜券在握。
上午九点整,审判长敲响法槌,庭审正式开始。审判长是深圳中院民庭的老法官张正义,头发花白,眼神锐利,据说审理过无数涉外经济纠纷,以公正严谨著称。
“原告摩托罗拉(美国)公司,陈述你的诉讼请求及事实理由。”张正义的声音洪亮,回荡在审判庭里。
马克站起身,手里拿着诉状,语气铿锵有力:“审判长、审判员,原告与被告赛伯博公司于 1999 年 7 月签订《射频发射机买卖合同》,约定原告向赛伯博公司供应价值 1280 万美元的核心部件,赛伯博委托宏基公司办理进口及付款手续。原告已于 1999 年 10 月 5 日按约发货,并及时提交全套单据,但二被告至今未支付货款,严重违反合同约定,损害了原告的合法权益。因此,我们请求法院判令二被告连带支付货款 1280 万美元、逾期利息 12.8 万美元,共计 1292.8 万美元,并承担本案全部诉讼费用。”
马克说完,示意助理提交证据:“这是买卖合同、信用证原件、装船提单、快递底单,以及被告赛伯博公司使用该批部件生产 BB 机的销售数据,证明原告已完全履行合同义务,被告已实际受益,理应支付货款。”
张正义点点头,看向被告席:“被告赛伯博公司,发表答辩意见。”
陈律师缓缓起身,目光扫过审判庭,语气沉稳:“审判长、审判员,我方认为,原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据,不应得到支持。具体理由如下:第一,本案付款义务主体是宏基贸易公司,而非赛伯博。赛伯博与宏基签订了合法有效的委托代理协议,且已按协议约定支付了全部货款,履行了委托方的义务。根据《民法通则》第六十三条规定,赛伯博作为委托方,不应重复承担付款义务。”
他递上委托代理协议和银行转账凭证:“这是赛伯博向宏基支付 1280 万美元等值人民币的转账记录,转账时间是 1999 年 9 月 20 日,早于原告发货时间,证明我方已履行付款义务。”

“第二,原告摩托罗拉公司存在重大过错,其提交单据的时间超过了信用证约定的议付期,导致银行拒付,这是本案货款未支付的直接原因。” 陈一清拿起《UCP500》手册,翻到第 43 条,“根据国际商会《跟单信用证统一惯例》第 43 条规定,‘除规定交单到期日以外,每一要求提交运输单据的信用证还应规定一个运输单据出单日期后必须交单付款、承兑或议付的特定期限,如未规定该期限,银行将不接受迟于运输单据出单日期后 21 天提交的单据,但无论如何,单据也不得迟于信用证到期日提交’。”
他将信用证原件和快递签收记录展示给法庭:“本案中,信用证明确约定有效期为 1999 年 10 月 30 日,原告装船日期为 10 月 5 日,按上述规定,交单期应为装船日后 21 天,即 10 月 26 日,议付截止日应为 10 月 26 日。但原告提交的单据,直到 11 月 2 日才被开证行中国银行深圳分行签收,逾期长达 6 天。根据信用证条款,银行有权以‘单据逾期’为由拒付,由此产生的一切后果,应由原告自行承担。”
审判庭里一片寂静,只有陈一清的声音在回荡。记者们纷纷低头记录,马克的脸色有些难看,罗伯特皱起了眉头,显然没料到陈一清会把《UCP500》的条款吃得这么透。
“第三,原告声称单据逾期是由于快递延误,这一说法不能成立。” 陈一清继续说道,“首先,原告提交的快递底单显示,其寄单时间为 10 月 25 日,距离议付截止日仅一天,本身就存在重大疏忽。作为国际知名企业,原告理应熟悉国际贸易规则和中国的快递时效,合理安排寄单时间,而非在截止日前夕才仓促寄单。其次,我方已向深圳市气象局调取了 1999 年 10 月 25 日至 11 月 2 日的气象记录,期间深圳天气以晴为主,无暴雨、台风等不可抗力因素,快递延误的说法没有事实依据。”
他将气象记录提交给法庭:“这是深圳市气象局出具的证明,上面有公章和负责人签字,具有法律效力。足以证明原告所谓的‘快递延误’是借口,其逾期交单是自身疏忽导致的。”
“第四,原告要求赛伯博承担连带责任,缺乏法律依据。”陈一清的语气愈发坚定,“赛伯博与摩托罗拉之间是买卖合同关系,与宏基之间是委托代理关系,这是两个相互独立的法律关系。赛伯博已履行了买卖合同约定的付款义务(向宏基支付),也履行了委托代理协议约定的义务,不存在任何违约行为。摩托罗拉不能因为宏基未付款,就突破合同相对性原则,要求赛伯博承担连带责任。”
陈一清说完,向审判长鞠躬:“综上所述,原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据,请求法院依法驳回其全部诉讼请求。”
审判庭里响起一阵轻微的议论声,记者们交头接耳,显然被陈一清条理清晰的答辩打动了。李建国坐在旁边,紧张的身体稍微放松了一些,眼神里露出一丝希望。
张正义敲了敲法槌,示意安静:“原告方有无补充意见?”