上午九点整,审判长敲响了法槌:“现在开庭!原告摩托罗拉(美国)公司诉被告深圳赛伯博发展有限公司、深圳宏基进出口贸易公司买卖合同纠纷一案,现在开始审理。”
审判长是一位五十多岁的法官,头发花白,眼神锐利,据说在涉外经济纠纷领域有着丰富的审判经验。旁边坐着两位审判员,一位年轻,一位中年,书记员坐在一旁,手里拿着钢笔,准备记录庭审全过程。
首先由原告摩托罗拉方陈述诉讼请求和事实理由,马克作为原告代理人,站起身来,操着流利的中文,语气强硬地说道:“审判长、审判员,原告摩托罗拉(美国)公司与被告赛伯博公司于 1999 年 7 月签订《射频发射机买卖合同》,约定原告向被告赛伯博公司供应价值 1280 万美元的射频发射机,被告赛伯博公司委托宏基贸易公司办理进口手续,并通过信用证方式支付货款。原告已于 1999 年 10 月 5 日按约定发货,并及时提交了相关单据,但二被告至今未支付货款,严重侵犯了原告的合法权益。因此,我们请求法院判令二被告连带支付货款 1280 万美元及逾期利息,并承担本案的诉讼费用。”
马克一边说,一边让助理提交了买卖合同、信用证原件、装船单据等证据,一一展示给法庭和被告方。他的眼神中带着一丝轻蔑,仿佛觉得这场官司胜券在握。
审判长看向被告方:“被告方是否有异议?请赛伯博公司发表答辩意见。”
陈律师站起身来微微鞠躬,语气平静却条理清晰:
“审判长、审判员,针对原告的诉讼请求,我方有三点答辩意见。第一,本案的信用证开证申请人是宏基贸易公司,受益人为摩托罗拉公司,根据信用证的独立性原则,付款义务的主体是宏基贸易公司,而非赛伯博公司。赛伯博公司与宏基贸易公司之间是委托代理关系,已按约定向宏基贸易公司支付了全部货款,不应再承担付款责任。”
他顿了顿,拿出赛伯博公司与宏基贸易公司的委托代理协议和付款凭证,递给书记员:“这是我方与宏基贸易公司签订的委托代理协议,以及向其支付 1280 万美元等值人民币的银行转账记录,证明我方已履行了委托义务。”
“第二,原告摩托罗拉公司存在严重过错,其提交单据的时间超过了信用证约定的议付期,导致银行拒付,这是本案货款未支付的直接原因。” 陈一清拿出《UCP500》手册和快递签收记录,翻到相关页面,“根据《UCP500》第 43 条规定,信用证若无特别约定,交单期为装船日后 21 个日历日,且不得晚于信用证有效期。本案中,原告的装船日期是 1999 年 10 月 5 日,议付截止日应为 1999 年 10 月 26 日,而原告提交的单据直到 1999 年 11 月 2 日才被中国银行深圳分行签收,已逾期 6 天。根据信用证条款,银行有权拒付,由此产生的后果应由原告自行承担。”
“第三,原告在明知单据逾期的情况下,不仅不反思自身过错,反而要求无过错的赛伯博公司承担付款责任,违背了公平原则和诚实信用原则。赛伯博公司作为最终收货人,已将货物投入生产使用,但这并不意味着我们需要为原告的过错买单。”
陈律师的答辩逻辑清晰,证据充分,审判庭里一片寂静,只有书记员的钢笔在纸上快速划过的声音。石峰坐在被告席上,紧张的心情稍微缓解了一些,他看着陈一清从容不迫的样子,心里暗暗庆幸当初听了父亲的推荐,聘请了这位经验丰富的法务主任。
李建国则显得有些坐立不安,他时不时地看向陈律师,眼神中充满了期待和焦虑。他知道,宏基贸易现在已经濒临破产,一旦法院判决宏基承担付款责任,公司只能破产清算,他一辈子的心血也就毁了。

马克显然没料到陈一清的答辩会如此有力,他愣了一下,立刻反驳道:“审判长、审判员,被告的答辩意见不能成立。首先,买卖合同是原告与赛伯博公司签订的,赛伯博公司是最终受益人,理应承担付款责任。宏基贸易公司只是代理进口方,其付款义务是基于委托代理关系产生的,不能免除赛伯博公司作为买卖合同买方的付款义务。”
“其次,《UCP500》只是行业惯例,并非强制性法律规定,不能作为法院判决的依据。原告已按时将单据寄出,单据逾期是由于快递延误造成的,并非原告的过错。而且,被告赛伯博公司已经实际使用了货物,获得了利益,就应当支付货款。”
“最后,被告赛伯博公司与宏基贸易公司之间的委托代理关系是其内部关系,不能对抗作为第三方的原告。根据合同相对性原则,原告有权要求买卖合同的相对方赛伯博公司支付货款。”
双方围绕着 “付款义务主体”“议付期逾期的责任划分”“合同相对性原则的适用” 等焦点问题展开了激烈的辩论。
陈一清引用《民法通则》《涉外经济合同法》等相关法律规定,结合《UCP500》的国际惯例,逐一反驳马克的观点;马克则坚持合同相对性原则,强调赛伯博公司作为最终受益人的付款义务,同时将单据逾期的责任归咎于快递公司。
庭审进行到中午,审判长宣布休庭一小时,下午继续审理。
走出审判庭,石峰立刻拉住陈一清:“陈主任,刚才的辩论怎么样?有把握吗?”
陈一清擦了擦额头的汗水,语气谨慎:“我们的证据和法律依据都很充分,但涉外经济纠纷的审理往往比较复杂,法院不仅要考虑法律规定,还要考虑国际影响和招商引资环境。摩托罗拉是跨国巨头,法院可能会有所顾虑。”
李建国也凑过来,声音沙哑:“陈主任,您一定要想想办法,宏基不能倒啊!我这辈子就这点心血了。”
陈一清拍了拍李建国的肩膀:“李总,放心,我会尽力的。下午的举证质证环节很关键,我们要进一步强化证据链,让法院认可摩托罗拉的过错。”