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商鞅在孝公宠臣景监的举荐下，献上了一套“循名责实，信赏必罚”的变法计划。秦孝公大为赞赏，决心实行变法。商鞅变法的核心思想是：重刑、弱民、抑商和禁旅。这些措施迅速使得秦国从一个西方不起眼的弱国变成为“天子致胙”，“诸侯毕贺”的军事强国。

在商鞅变法的短短十多年间，秦国被治理得道不拾遗，山无盗贼，家给人足，秦人皆“勇于公战而怯于私斗”，闻战则喜，“乡邑大治”。连周天子也送礼给孝公，封为“方伯”（一方诸侯领袖），各国纷纷前来祝贺，秦国成为当时最强大富足的国家。商鞅主持的变法在各国中是最全面，最系统，最彻底的。

秦国军队自商鞅变法实行奖励军功政策（军功授爵制）后愈战愈勇。武器装备不断改进，兵种已有步、车、骑之分。军队数量多时达到“带甲百万，车千乘，骑万匹”，其后出现了尉缭、白起、王翦、蒙恬等著名军事家和将领。使秦国很快跃居战国首强，迈出了秦朝崛起的重要一步，逐渐使秦国成为实现中国统一的中心力量。

在秦庄襄王三年（前247年）五月，庄襄王去世，13岁的嬴政被立为秦王。秦王政继位时，秦国已吞并了巴、蜀、汉中，西南越过宛城到达郢都，设置了南郡；北面收上郡以东，有河东、太原、上党郡；东至荥阳。并且吞灭了二周，在其故地设置三川郡。秦王政掌权后，任用尉缭和李斯等人，积极推行统一战略。始皇帝十一年（前236年），赵、燕两国发生战争。赵国出兵攻燕，而秦国以救燕为名派王翦等将出兵分别夹攻赵国，先后攻取了赵的阏与、轑阳（南阳西北）、河间（河北省献县东南）、安阳（河北阳原县东南）等邑，漳水流域已为秦所占有。始皇帝十三年（前234年），秦国又大举向赵国进攻，以所取的赵地建立雁门郡和云中郡。

攻灭六国

参见：秦灭六国之战

秦王政十七年（公元前230年），韩国降将内史腾率秦军灭韩国，俘韩王安，韩亡。所得韩地置颍川郡。

秦王政十九年（公元前228年），秦国大将军王翦攻入赵国国都邯郸，赵王迁被迫降秦，赵破，置邯郸郡、钜鹿郡、太原郡]。赵公子嘉率宗族百人逃亡到代城。

秦王政二十年（公元前227年），燕太子丹派荆轲、秦舞阳刺杀秦王未遂，秦王立即派王翦领兵攻燕。

秦王政二十一年（公元前226年），王翦攻破燕都蓟，燕王喜退守辽东，杀太子丹以求和。

秦王政二十二年（公元前225年），秦军王翦之子王贲率领10万大军攻打魏国，包围魏都大梁，引黄河鸿沟水灌大梁。3个月后大梁城破，魏王假投降，魏亡。

同年，王翦率领60万大军攻打楚国，屯兵练武，坚壁不战，以逸待劳。

秦王政二十三年（公元前224年），王翦率领60万大军渡过淮水，围攻楚国都城寿春。