灵姑子劝说千寻和倾城喝下忘情水，两人犹犹豫豫不想喝，还是倾城灵机一动，谎称水里有虫子，诱得小灵仙走到身边查看，她便顺势抓住她当人质，威胁灵姑子放他们离去。直到这时灵姑子才向二人服软，也明白这两位姑娘是注定不属于拜月谷的，于是她将一切都告诉了千寻和倾城。这拜月谷终年瘴气弥漫，鲜少人行，但是却生长了许多药材和奇花异卉，恍若仙境。她自数十年前来到这里，便决定不再回归尘世。而小灵仙是个弃婴，自己将她收为义女，抚养长大。另一方面，拜月谷深不见底，常有人坠崖落水，多是为情所困为情而死的人，那些坠崖后还没死绝的人就被她带回谷底救治，救活后她不忍这些人再受情伤，便让他们喝下忘情水。喝下忘情水后，前尘往事，皆忘干净，这些人便留在拜月谷当了药娘或药郎。听了这段往事后，千寻和倾城也是惊讶不已，可她们各有各的牵挂，还不想留在这拜月谷，于是便请求灵姑子帮他们出谷，灵姑子也不再强留，决定明日遣人送他们出谷。千寻和倾城离开灵姑子的屋子，陪着小灵仙在这十里桃花的山谷里散步，小灵仙请求两人不要走，说自己会想她们的，两人不想这小女孩伤心，便答应以后回来看她。小灵仙这才又高兴起来，她兴奋的邀请两人到自己的屋子拿盘缠和衣服，她们俩走进屋子，竟又看到两个和自己一模一样的假人，不禁被吓了一跳。小灵仙帮两人收拾着行李，一阵悲凉却突然涌上千寻心头，她心里实在是喜忧参半，喜的是两人回去后花满天就不用再受责罚，忧的却是自己的家族仇恨，自己竟无能为力。倾城公主也情不自禁的哭了，她怕的是一旦回到皇宫就立刻要去和亲，这样就再也见不到花满天了。千寻看着泪流满面的公主，自言自语道如果她有公主一样的权势就好了，那她便可替谢家洗清冤屈了，可公主却反过来羡慕千寻，因为千寻是花满天最爱的人，她虽贵为公主却得不到花满天的爱。突然，倾城不小心碰落了两个假人的头，小灵仙忙捡起假头，突然她想到了一个方法帮她们实现愿望——换脸。小灵仙说灵姑子身怀秘术，对古书中的换脸法也有所研究。
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