忽然，小灰虎在河岸边发现了一大片荇菜，上面开满了黄色的花朵。
小灰虎高兴的对小乌龟说：“老婆，这地方的荇菜太多了，我又有荇菜花吃了。”
说着小灰虎就到河岸边吃荇菜花去了，小乌龟也发现了，小河的浅水处有许多泥鳅，于是小乌龟就到小河的浅水处捉泥鳅吃。
这一对小夫妻吃饱了便躺在河岸上晒太阳。
这时小灰虎忽然听到了一只绵羊的叫声，他循着声音望去，原来是一只腿部受伤的狼，想吃这只绵羊，绵羊见这只狼受了重伤，也不害怕，这用头上的角去顶这只狼，羊张开血盆大口，想咬绵羊，可是它腿部受了伤，行动不便，也伤害不到绵羊。
小灰虎说：“老婆，你看前面有一只绵羊和一只受了重伤的狼在搏斗，如果搏斗的时间长了，我怕这只绵羊会吃亏，如果这只狼杀死了绵羊，他吃掉了绵羊，恢复了力气，一定会对我们不利，不如趁这个机会，我们去帮助绵羊杀死这只草可恶的狼。”
小乌龟说：“对，狼最能欺负我们小动物了，我们要趁着狼受伤的机会杀死它”
于是小灰灰和小乌龟走到了狼和绵羊的旁边，小乌龟一口咬住了狼的后腿，狼痛得嗷嗷直叫，转过头去想咬小乌龟，不料，小乌龟将四肢和头缩进了乌龟壳里，狼的嘴一下子咬到了乌龟壳，乌龟壳很硬，狼一点也咬不动，干生气没办法。
绵羊见一只小乌龟和一只小灰兔来帮助自己了，便有了胜利的信心，它往后退了几步，又使劲往前一冲，一下子又顶到了狼的头上，狼疼得怪叫了一声，点张开大嘴要去咬绵羊，这时小乌龟，趁着狼不注意，由对狼的后腿咬了一口，狼转过身来想咬小乌龟，这时小乌龟又把头缩到了乌龟壳里，绵羊便鼓足了力气，对着狼的脑袋又顶了一下，不一会儿这头狼便精疲力尽，疲于奔命了。
小灰虎在旁边喊道：“绵羊阿姨，快把这只狼点到河里去，淹死它。”
小灰虎的这句话提醒了绵羊，绵羊便使足了力气，用定的角狠狠地顶这只狼的身体，狼累得没有还手之力了，它大口的张着嘴喘气，被这只绵羊顶得在地面上滚动了起来，我一会儿，便滚到了河里。
狼在河里挣扎了一会儿，便沉到河底下去了。
绵羊在小乌龟的帮助下，除去了这条恶狼，非常高兴，它对小乌龟说：“谢谢你，小乌龟！”
绵羊又对小灰虎说：“谢谢你，小兔子！”
小乌龟说：“绵羊阿姨，不用谢我们，狼是我们的共同敌人，今天我们把这只恶狼杀死了，对我们都有好处，如果不杀死这只恶狼，我们都会被它吃掉的！”
绵羊说：“阿姨我原先在一个养羊户的家中生活，去年这家养羊户搬家，把我们这些绵羊装在了车上，开车的路上遇到了一块石头，把车弄得颠簸了一下，我便从车上掉了下来，从那天开始我就成为一只孤单的野绵羊了。”
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