第三十四章 筹备

二十分钟转瞬即逝。

大家重新落座，每个人面前都换了新的咖啡或水。戴维斯没有浪费任何时间：“继续。下一个核心议题，是核心团队的留任与激励方案。董事会要求看到明确的、有吸引力的、且与长期目标绑定的计划，特别是针对关键科学家和项目带头人。”

林清然翻开另一份厚重的文件夹。她知道，这是“土壤”能否保留关键养分的直接体现。

“我们的方案分为三个层次。”她开始阐述，“第一，对于所有愿意留任的核心技术人员，我们将提供一笔一次性的‘愿景认同’留任奖金，分三年归属，与个人持续任职挂钩。第二，也是更重要的，是一套长期的、与价值创造深度绑定的激励计划。”

她示意投影展示一套复杂的图表：“我们将设立一个‘NeoGene长期价值分享计划’。该计划将NeoGene未来独立核算的估值增长与一个奖励池挂钩。奖励池的受益者，不仅包括管理层，更广泛覆盖关键研发骨干。份额的分配，将由技术战略委员会主导评定，重点考量其技术贡献、团队带领以及对创新文化的维护。”

“第三，”林清然加重了语气，“针对像Dr. Vance这样的顶尖学科带头人，以及沃顿教授这样的战略顾问，我们设计了‘首席科学家’及‘科学顾问委员会’制度。他们不仅拥有对研发方向的强大建议权，其个人报酬的很大一部分，将与所负责领域的长远技术突破和人才梯队建设成果挂钩，而非短期项目收益。我们甚至可以考虑，为其设立以个人命名的、拥有独立预算和探索自由度的‘内部实验室’。”

这份方案显然击中了NeoGene技术团队内心最深的诉求：认可、自主、以及与长远价值而非短期利润的绑定。CTO的身体明显前倾，Dr. Vance也停下了记录，认真聆听。

法务董事Ford再次举起手：“很具吸引力。但这里的‘估值增长模型’、‘综合评估’如何避免主观性？‘奖励池’的总额上限和资金来源？还有，‘内部实验室’的预算独立性与公司整体资源分配的协调机制？”

新一轮的、更为复杂的细节打磨再次开启。从估值模型的参数选取，到奖励池的启动门槛，再到“内部实验室”的成果归属……每一个点都牵一发而动全身。

讨论激烈时，甚至出现了短暂的僵持。针对“科学顾问委员会”对重大投资决策的实际影响力是否应具备“一票建议暂缓权”，双方分歧较大。

瑞康方面担心这会严重影响决策效率，NeoGene方面则认为这是防止战略冒进的必要安全阀。

林清然和郭涛再次展现了他们的默契。在原则性问题上寸步不让，但在实现形式上灵活变通。

最终，达成了一个妥协方案：科学顾问委员会对重大投资拥有“标橙”或“标红”的风险提示权。“

标橙”项目需补充更详细的可行性分析，“标红”项目则必须经过董事会特别会议复议，且复议通过需要更高比例的赞成票。

同时，赋予技术战略委员会在预算范围内，对“标红”项目提出替代性方案或小型化验证路径的权利。

这个方案，既没有赋予绝对的否决权，又建立了不容忽视的刹车和纠偏机制，平衡了效率与安全。

时间已近傍晚，窗外的天色开始泛出金边。漫长的会议似乎看不到尽头，但成果也在一点点累积。

戴维斯面前的笔记本上，已经记录了密密麻麻的待决议项和达成共识的要点。

当讨论终于暂告一段落，戴维斯合上笔记本，目光扫过略显疲惫但眼神依旧专注的双方团队。

“今天的讨论，”他缓缓开口，声音带着一丝沙哑，“比我们预期的更深入，也更……实质性。林律师，郭律师，你们准备的细致程度，超出了常规的并购谈判。”

这算不上夸奖，但已经是戴维斯所能表达的极高认可。

“许多问题还需要更具体的法律文本和财务模型来支撑。董事会需要时间消化今天的讨论，并内部协商。”

他停顿了一下，看向沃顿教授和其他董事，似乎在无声地征询，然后转向林清然，“我们建议，三天后再次召开会议，届时，希望看到基于今天讨论形成的修订版核心条款清单，以及主要附件的更新草案。如果进展顺利，”

他微微顿了一下，“我们可以开始讨论排他性谈判协议的具体条款和期限。”

林清然心中微微一震。排他性谈判协议——这意味着，NeoGene董事会实质上已经倾向于将他们作为首选交易方，愿意在一定期限内暂停与其他潜在买家的接触，与他们进行深入且排他的最终谈判。

这是一个关键的阶段性信号。

“我们完全同意，戴维斯先生。”林清然站起身，态度沉稳而自信，“三天时间，我们会整合所有意见，提供更完善的版本。期待下一次会议。”

会议结束。双方人员起身，气氛不再是最初的紧绷，也没有虚假的热络，而是一种经过高强度智力碰撞后的、带着些许惺惺相惜的凝重与疲惫。

离开会议室，走在NeoGene充满现代感却略显冷清的走廊里，郭涛低声对林清然说：“第一步，算是扎实地迈出去了。”

“嗯。”林清然轻轻呼出一口气，感觉肩上的重量有增无减。拿到了入场券，但真正的挑战，或许现在才刚刚开始。

接下来三天的准备工作，将至关重要。他们需要将今天碰撞出的所有火花和共识，精准、无遗漏地转化为严谨的法律与商业语言，同时，还要为下一轮更激烈的谈判——关于估值、对价支付方式、以及排他协议本身的束缚性条款——做好准备。

窗外，硅谷的灯火次第亮起，照亮着无数个类似的、决定技术未来走向的谈判桌。其中一张桌上，刚刚落下了一枚沉重的棋子。

回到下榻的酒店套房，林清然和郭涛甚至来不及脱掉外套，便立刻召集了整个团队。

套房客厅的茶几和书桌上，迅速被笔记本电脑、打印出的会议记录、标注得密密麻麻的草案文件铺满。

团队里的财务顾问、法律顾问、战略顾问，脸上都带着与林清然相似的、混合着疲惫与亢奋的神情。

“时间紧迫，我们直接开始。”林清然的声音清晰而果决，扫去了会议结束时的那一丝倦意，“对方给了信号，也给了考验。三天时间，我们要拿出一个既能巩固今天共识、又能为后续谈判占据有利地位的升级方案。”

郭涛调出今天的会议纪要，投屏到电视上：“首要任务，是将今天所有讨论要点，特别是那些达成妥协或原则性共识的，逐一转化为条款语言。戴维斯说‘实质性’，我们要让他看到‘可执行性’。每个点都不能含糊。”

法律顾问立刻开始分派任务：“技术战略委员会章程、CFIUS风险应对与反向分手费条款、未来技术基金管理办法、双向交流与知识产权处理流程、核心团队留任与长期激励计划……还有新提出的‘标橙/标红’风险提示机制。我们需要成立几个小组，同步起草。”

财务顾问则眉头紧锁：“那个估值增长模型是关键，也是对方质疑主观性的地方。我们得拿出一个既体现NeoGene技术独特性、又能经得起市场验证的模型框架。是不是可以考虑引入一些行业公认的早期生物技术公司估值参数，比如‘每个临床前管线权重’、‘顶尖科学家的人力资本乘数’？”

“可以，”林清然点头，“但必须谨慎。权重和乘数要经得起推敲，最好能引用独立的行业分析报告作为佐证。同时，模型要具有足够的透明度和可解释性，让NeoGene的科学家们也能理解并认同。”

战略顾问补充道：“除了固化今天的内容，我们还需要为三天后的会议预埋‘钩子’。排他性谈判协议的条款本身会成为焦点。期限多长？排他期内我们的义务是什么？如果我们在排他期内无法达成最终协议，或者NeoGene最终选择了别人，后果如何？我们需要提前拟定几套方案。”

讨论迅速进入白热化。不同专业背景的人用各自的术语激烈交锋，又不断相互校正。

咖啡壶很快见底，服务员又送来了新的。

夜幕完全降临，窗外硅谷的璀璨灯火仿佛一片倒悬的星河，而套房内，灯光下的每个人都在与时间赛跑。

林清然作为总协调和最终决策者，大脑高速运转。她需要快速理解每个专业建议的核心与风险，权衡利弊，在多个选项中做出抉择。

有时是细微的文字修改——“应当”还是“必须”，“可以”还是“有权”；有时则是方向性的判断——在某个条款上，是坚持更强的保护，还是展现更大的灵活性以换取对方在其他地方的让步？

“关于‘未来技术基金’的储备池资金来源，”财务顾问提出一个难题，“如果完全依赖集团额外注资，可能会在集团资金紧张时产生变数。如果部分依赖基金自身投资收益，在初期没有收益时怎么办？”

林清然思索片刻：“设立一个‘初始储备’，由集团在交易完成时一次性注入一笔资金，作为种子。后续，集团每年按约定比例拨付的资金，优先填满一个‘基础储备额’，超出的部分才进入当年度可支配预算。这样，储备池本身就有了缓冲和自生长能力，减少对集团年度现金流的绝对依赖。”

“巧妙。”郭涛点头，“既保证了资金来源，又赋予了其一定的独立性。”

知识产权律师拿着草案过来：“林律师，关于双向交流中前景IP的共有协议模板，我们参照了MIT和斯坦福常用的校企合作模式，但加入了对等条款。不过，在‘授权给第三方使用’这一块，如果一方想授权，另一方不同意，僵局如何处理？我们设定了仲裁，但仲裁的标准是什么？‘合理商业条件’还是‘最大化共同利益’？”

林清然揉了揉眉心，这是个经典的僵局条款问题。“设定一个分层机制。首先，试图内部协商。如果不成，不同意授权的一方，可以按一个基于独立评估师估值的价格，购买对方在该前景IP中的份额。如果也不愿购买，则视为放弃反对，同意授权，但享有按份额分配授权收益的权利。仲裁作为最后手段，标准是‘在充分考虑技术价值和市场状况下的公平市场价值’。”

“明白，这就加入。”

时间在密集的讨论和键盘敲击声中飞速流逝。凌晨时分，大部分初稿完成，但整合与审阅的工作才刚刚开始。

林清然和郭涛轮流审阅不同部分的草案，用红色标记出存疑、矛盾或需要进一步打磨的地方。

团队里的年轻助理们负责核对引用、格式调整和基础数据验证。

天色微明时，林清然让一部分同事先去休息几小时，自己和郭涛以及两位资深顾问继续梳理最核心的条款逻辑链。

他们必须确保，分散在多个附件草案中的承诺和机制，彼此咬合，形成一个内在一致、难以被各个击破的完整体系。

“所有这些自治机制、保障条款、激励计划，最终都要体现在估值和对价上。”郭涛在晨光中喝下不知第几杯黑咖啡，声音有些沙哑，“对方下一步一定会把话题引向这里。我们今天展现的所有‘诚意’和‘远见’，都会成为他们测算我们支付意愿的筹码。”

“没错。”林清然站在窗前，看着沉睡中的城市逐渐苏醒，“所以，在我们提供的更新草案里，对于估值基础、支付方式，也要有初步但清晰的方案。既要体现我们对NeoGene未来价值的认可，也要设置合理的风险分担和对赌条件。最重要的是，要让他们明白，我们提出的治理结构和保障体系，本身也是交易价值的一部分——我们不是在购买现成的果实，而是在投资并保护一片能持续孕育果实的森林。这份‘溢价’，需要有合理的承载方式。”

后面就固定每天两章，打赏金币加更一章