曹操在宛城收降张绣、贾诩后，势力愈发壮大，环顾天下，将目光投向了占据徐州的吕布。吕布虽有万夫不当之勇，却刚愎自用、反复无常，且徐州乃兵家必争之地，曹操志在天下，岂容吕布在此坐大。
曹操召集麾下荀彧、郭嘉、程昱等一众谋士，商议征讨吕布之事。郭嘉进言：“吕布有勇无谋，且其麾下人心不齐。他自恃武力，刚愎自用，如今又与刘备、袁术之间矛盾重重，内部不稳。我们可先派人离间他与各方的关系，再大兵压境，定能取胜。”曹操点头称是，依计而行。
曹操先修书一封给刘备，信中表明愿助其夺回徐州，共同对抗吕布。刘备收到书信，与关羽、张飞、岳飞、陈宫商议。关羽道：“曹操此人，奸诈多疑，此番相助，恐有他图。”张飞却道：“管他呢！只要能收拾吕布这匹夫，与曹操联手又何妨！”刘备沉思良久，道：“如今我们实力弱小，若能借助曹操之力夺回徐州，倒也不失为一个机会。只是需小心提防曹操。”
曹操又派人带着重金，去结交吕布的部将郝萌、曹性、成廉等人，挑拨他们与吕布的关系。这些人本就对吕布的暴虐和猜疑心怀不满，收了曹操的贿赂后，更加离心离德。
一切准备就绪，曹操亲率大军，浩浩荡荡向徐州进发。吕布得知曹操来袭，急忙召集张辽商议对策。张辽进谏：“曹操善于用兵，且此次有备而来，我们不可轻敌。可先坚守城池，再派人向袁术求救，待其援军一到，内外夹击，或许能破曹操。”吕布却自负地说：“我有赤兔马、方天画戟，何惧曹操！待我出城与他大战一场，定能将他击退。”说罢，不听张辽劝阻，亲率大军出城迎战。
两军在徐州城外摆开阵势，曹操见吕布出马，便指着他骂道：“吕布，你这反复无常的小人，今日便是你的死期！”吕布大怒，挥舞方天画戟，直取曹操。曹操阵中，许褚、典韦、夏侯惇、夏侯渊等猛将纷纷出战，将吕布团团围住。吕布虽勇猛，却寡不敌众，渐渐抵挡不住，只得退回徐州城中。
曹操见吕布退回城中，便下令将徐州城团团围住。他命士兵在城外挖掘壕沟，筑起土垒，防止吕布突围。又派人截断徐州的粮道，欲将吕布困死城中。
徐州城内，吕布见曹操围城，心中焦急。他一面派人向袁术求救，一面加强城防，准备死守。然而，由于曹操的离间计，吕布的部将们各怀鬼胎，士气低落。郝萌甚至暗中与曹操联络，准备做内应。
刘备也率领军队前来，配合曹操围攻徐州。关羽、张飞、岳飞等人在城外奋勇作战，给吕布的军队造成了很大的压力。吕布在城楼上看到刘备也参与围攻，气得暴跳如雷，大骂刘备忘恩负义。
赞诗
孟德兴兵讨布狂，巧施妙计破强梁。
离间内部分敌众，围困坚城断米粮。
飞将逞威难御敌，刘军助战志高昂。
且看徐州风云变，再待擒龙定四方。
徐州城被围得水泄不通，吕布陷入绝境。他能否坚守城池，等待袁术的援军？曹操又将如何攻破徐州，彻底击败吕布？刘备在这场混战中又会有怎样的际遇？欲知后事如何，且听下回分解。
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