1938年1月至5月,中g军队在以徐州为中心的津浦、陇海铁路地区对日本侵略军展开的大规模防御战役。
徐州既是连接津浦铁路和陇海铁路的交通枢纽,也是苏鲁豫皖四省要冲,具有重要的战略价值。日不b侵略军妄图以南京、济南为基地,从南、北两面攻占徐州地区,从而打通华北和华中占领区;中g军队为牵制日军主力,延缓日军对武汉的进攻,于徐州集结重兵阻击日军进攻。日军方面由华中派遣军司令官畑俊六和华北方面军司令官寺内寿一指挥,共计8个师团又3个旅团、2个支队约24万人,分兵南、北夹击徐州。中g方面第五战区司令长官李宗仁指挥64个师又3个旅约60万人,展开激烈抵抗。在徐州以南地区。日军华中派遣军司令官畑俊六指挥第13师团于1月26日向安徽凤阳、蚌埠进攻,后攻占临淮关、蚌埠,强渡淮河并向北岸发起进攻。中g军队经过英勇抵抗,于3月初恢复淮河以北全部阵地,并将南岸军队集中到北岸,隔河与日军对峙在徐州以北地区。日军华北方面军第2集团军司令官西尾寿率部于2月下旬分路南犯,东路第5师团连陷沂水、莒县、日照,直扑临沂,中g第40军和第59军反击并重创日军,迫其向莒县撤退。西路日军第10师团长濑支队从济宁地区西渡运河,向嘉祥进攻,遭第3集团军顽强抵抗,进攻受挫;濑谷支队沿津浦铁路南进进攻滕县(今滕州),中g第22集团军第41军英勇抗击,苦战至17日,守城的第122师师长王铭章殉国,滕县失守。
在台儿庄这片硝烟弥漫的土地上,3月20日,日军濑谷支队南下,相继占领临城(即今日之薛城)、枣庄、韩庄等地,孤军深入,直指台儿庄,意欲一鼓作气拿下徐州。面对来势汹汹的敌人,李宗仁指挥若定,命令第2集团军坚守台儿庄,同时让第20军团采取诱敌深入的战术,而第3集团军则挺进至临城、枣庄以北,切断敌军后方补给线。为缓解前线压力,日军派遣第5师团坂本支队从临沂赶来增援,却落入中国军队第52军的重重包围之中。4月3日,中g第五战区发起全面反攻,经过四天激战,成功歼灭日军濑谷支队大部分力量及坂本支队一部,共计万余人。残存的日军被迫向峄城、枣庄方向撤退。台儿庄大捷之后,中g统帅部随即调集重兵集结徐州周边,准备再次围歼日军。然而,日军改变策略,以部分兵力在正面牵制中国军队,主力部队则向西迂回,意图从侧翼包围徐州,进而消灭第五战区主力。5月15日,鉴于局势变化,中g统帅部决定放弃徐州。19日,这座古城不幸沦陷。日军继续沿陇海铁路西进,于6月6日占领开封。为了阻止日军的推进,第129师副师长徐向前率领所部一个旅向东挺进,越过津浦线,协同鲁南战场作战。自台儿庄战役打响以来,鲁南地区的抗日武装频繁袭击临城、枣庄之间的铁路和公路,冀鲁边区部队也破坏了津浦线北段,并攻占了庆云、乐陵等县城,这些行动极大地支援了在台儿庄浴血奋战的友军。最终,徐州未能幸免于难,落入敌手。