接待客户一

胡明昊我们给到你方初步的…目前有两个初步的方案给到你们

胡明昊第一个是关于这个注资（增资）协议的第十点五条“如果届时公司履行本条项下的回购义务的，公司应在收到投资者发出的回购通知之日起30日内，召开股东会并作出同意回购且进行公司规定向减资的股东会决议，同时启动定向减资程序。”

胡明昊首先我们是想通过这条，来挑战对方的一个诉求

胡明昊因为根据公司法强制性规定的话，公司减资，是必须要经过公司股东会的多数决的，而且根据股权平等，一股一权的原则，公司股东的投票权，是不可以轻易被限制的

胡明昊所以我们可以主张，这一个10.5条的安排，是违反了公司法的是违反了公司法的强制性规定，所以可能会涉及到民法典上协议无效的情况

客户你刚刚提到，就是10.5条这个条款，这个有什么案例支持吗？

胡明昊看向晚柠，截止到现在，她已经完美命中对方两个主要的点，一是拖延时间，二就是案例支持，对方是公司法务。

法务需要在防控企业整体风险的前提下，解决企业遭遇的单个法律问题。而他们律师主要站在客观立场解决单个法律问题。作为企业法务，有时候，熟悉企业流程和内部规定比法律技能更关键；作为律师，大部分时候，法律技能大于一切。

所以对于公司面临的情况，以及可能存在的风险，公司法务是要比他们更清楚的，但法务还是找了律师，说明他们也没有十足的把握，需要借助律所的力量，帮他们准备更充分的法律技能和证据支持，案例是其中之一

胡明昊这个具体的案例，我们检索到了一个，是贵州西南交通投资实业集团有限公司与北京圣佑锦源投资管理有限公司与公司有关的纠纷

胡明昊本案中，根据查明的事实，西南实业公司的股东为独山县交通运输局以及贵州神玺实业集团有限公司，其中独山县交通运输局持股比例25%，神玺公司持股比例为75%。神玺公司是国有独资公司，其股东是独山县财政局，西南实业公司的全部出资均来源于国有出资，因此西南实业公司转让其持有的西南交投公司的股权，属于国有资产转让，应当遵循《企业国有资产法》的相关规定，现西南实业公司对拟转让的资产未依法进行资产评估，也没有通过法定的交易场所和交易方式进行转让，违反了法律的强制性规定，西南实业公司与圣佑公司签订的合同中关于转让西南交投公司股权的约定应属无效

胡明昊故西南实业公司请求圣佑公司受让其持有的西南交投公司股权并支付股权转让款，依据不足，法院不予支持。

胡明昊然后根据最高人民法院进行公报，还有一些材料中，我们是可以看出，他们对股权平等的一些重视

客户那也就是说，按照你们目前检索到的案例和法院公报，我们直接使用这条，就可以直接把它驳倒是吗？

胡明昊我们目前只是一个初步的想法，在最终判决之前，我们还不能百分之百保证，说如果我们使用这条，这个协议就会直接被认为无效

胡明昊然后对方就无法主张回购股权

客户但是，对我老板来说，他的这个回购义务，其实条款约定还是比较清楚的，我不知道你们这条有没有考虑到

客户10.5条，我理解是仅仅是对于公司回购自身股权的一个限制

胡明昊其实我们有注意到，这个对赌，其实是既包括您公司，也包括您的实际控制人

胡明昊在这一方面的话，我们觉得还是主要依赖，我们跟对方律师进行协商，就是一个互利共赢的关系，因为您的老板，现在在领导一个航天科技公司

胡明昊而且如果他被列为失信名单，对于资方没有任何好处

胡明昊但是，如果资方愿意等两年，是有很大可能能够成功发射的，毕竟是一个国资助力中国航天业的发展，第二个是他们也有他们收益的要求，而且如果这个技术被攻克，您的发射成功的话，您公司的市值，以及投资方的收益，也会有大大的提升

胡明昊所以，这个总体的方向就是，希望能和投资方达成一个互利共赢的局面，而不是说两败俱伤

胡明昊第二个想法是，因为您的投资方，是一个国资，它减资是需要进行相应的进场交易手续的，一旦进场交易，并不能保障他们抛出来公开宣布，要交易的股权，会被您的公司买走，所以它在价格上，也是存在一定的不确定性

胡明昊所以资方也可能考虑到他们收益的问题

客户但是，如果那个程序相对复杂的话，他为什么不直接找我老板，来要这个回购呢，不更直接一点吗？

胡明昊再次看向晚柠，这个问题也在她的预料之中，因为2020云南金九地生物科技有限公司、广南县中医医院股权转让纠纷，法院认为，双方当事人签订的协议属于双方经过协商一致，自愿达成，符合双方当事人的真实意思表示，且经文山安信资产评估有限公司进行评估，并经广南县人民政府批准，不违反法律法规强制性规定，应属合法有效协议。

来的客户是公司法务，很可能也清楚这一点。